七月中旬，被江北周军袭扰忍无可忍的陈军终于有了动作，他们一改数月来龟缩长江南岸的局面主动出击而进攻的目标则是江北周国的蕲州。￥℉，
之所以选在这个位置自然有讲究，首先，两年前陈军趁着周国内部多方混战之际渡江北上攻拔蕲州以及再北面的义州算是熟门熟路。
其次，蕲州州治位于齐昌郡齐昌正好在蕲水边上，陈军的小型战船可以由长江上的蕲口入蕲水逆流而上三十余里进抵齐昌这样一来无论是输送兵马还是粮草都方便许多，若是战事不利那么战船顺流而下撤退也十分方便。
最重要的一点是蕲口的长江上游是陈军水陆大军集结地西塞山，有陈军战船扼守江面不惧西塞山上游停泊五洲的周军船队南下从而可以从容北渡或者南返。
周军在蕲口设有戍所，五月陈国大军西进时将其拔除自立新寨把守蕲口，为防陈军溯蕲水北进攻打州治周军于陈军营寨上游十里立寨对峙。
此次陈军大举北犯气势汹汹，蕲州刺史组织军民守城的同时亦烽火传讯并派出驿使到各州求援，蕲州北境的义州以及西边接壤的巴州自然收到了急报。
齐昌旧称蕲阳位于蕲水东南岸，对陈军来犯已有准备的齐昌守军在得知下游营寨失守之后在蕲水里打下木桩阻拦陈军战船接近城池，城墙外早已掘好壕沟引入蕲水作为护城河抵御敌军围城。
蕲州州治齐昌距离西面巴州州治西阳有一百六七十里，距离北面义州州治罗田有一百余里，陈军为赶在援军到来之前拿下齐昌于是分兵扼守西、北要道阻拦周国援军并聚集兵力奋力攻城。
溯水而上的战船不顾箭矢抵达水中栅栏处派出士兵入水拔除木桩，又组织许多士兵搭起无数的人力投石车后立刻发砲，齐昌守军收集全城布匹做成布幔竖起以柔克刚抵挡飞石。
陈军派出弓箭手抵近放火箭焚烧布幔却被守军弓箭手奋力压制，无数陈军士兵则趁机负土填壕过沟。夜幕降临后燃起火把用人力投石车连夜攻城。
经过一昼夜的围攻下齐昌城伤痕累累但依旧牢牢地控制在周军手中，陈军连夜赶制了大批云梯和尖头木驴跨过已经被填出条条土路的壕沟直抵城下。
又有战船沿着已经清障完毕的河道直抵城西作为箭楼其上的弓箭手与城头守军对射掩护己方士兵攀城，齐昌守军动员全城百姓守城把无数早已准备好的滚木礌石投下将陈军一**的攻城士兵击退。
陈军依仗人多势众展开车轮战士兵们轮流进攻让齐昌守军无法休息
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